CG-Erklärung 2005

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der AdLINK Internet Media AG

Im Jahr 2001 hat die Deutsche Bundesregierung eine Regierungskommission mit der Entwicklung eines Deutschen Corporate Governance Kodex beauftragt. Dieser Kodex wurde am 26. Februar 2002 vorgestellt. Am 2. Juni 2005 wurde die vierte Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex fertig gestellt und am 20. Juli 2005 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Kodex enthält drei Arten von Standards:
-Vorschriften, die geltende deutsche Gesetzesnormen beschreiben,
-Empfehlungen,
-Anregungen.

Allein die Vorschriften sind von deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden.

Hinsichtlich der Empfehlungen sieht das deutsche Aktiengesetz (§ 161) vor, dass börsennotierte Unternehmen jährlich eine Erklärung zur Beachtung veröffentlichen müssen.

Von Anregungen können die Unternehmen ohne Erklärungspflicht abweichen.

Die in den Statuten (u. a. in Satzung und Geschäftsordnungen) festgeschriebenen Corporate Governance Grundsätze der AdLINK Internet Media AG und damit auch unser jetziges und voraussichtlich auch künftiges Verhalten weicht in bestimmten Punkten vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 ab:

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands-und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sog. Directors and Officers Liability Insurances – D&O) einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen.

Die AdLINK Internet Media AG regelt keinen Selbstbehalt und plant keine Änderung der aktuellen D&O-Versicherungsverträge.

Prüfungsausschuss

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten soll, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Ab¬schlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst.

Der Aufsichtsrat der AdLINK Internet Media AG besteht zur Zeit aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder befassen sich in ihrer Gesamtheit – neben ihren sonstigen Pflichten – auch mit genannten Themen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht vor, einen solchen (separaten) Prüfungsausschuss erst bei mehr als 3 Aufsichtsratsmitgliedern einzurichten.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Auch sieht der Kodex vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Darüber hinaus soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.

Solange der Aufsichtsrat aus nicht mehr als drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, berücksichtigt AdLINK nur den Vorsitz des Aufsichtsrates gesondert. Eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente wurde von der Hauptversammlung der AdLINK Internet Media AG am 17. Mai 2005 beschlossen. Im Geschäftsbericht 2005 wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht erstmals individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen.

Montabaur, im November 2005